近日《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》，成飞集成拟以不高于54474.32万元收购上海同捷科技股份有限公司87.86%股权。 值得注意的是，同捷科技曾经是创业板首批上报的企业，但2009年10月即被否，这也令突袭入股的创投们很失望，而如今在IPO长队面前，再次申请上市已经几乎不可能，通过并购实现退出，可能是PE/VC在下一阶段的无奈之选。

    “现金+股权”收购

    成飞集成的主要业务为数控加工、汽车模具、车身零部件、锂电池、电源系统及配套产品等，控股股东为成都飞机工业(集团)有限责任公司，实际控制人为中国航空工业集团公司。

    《预案》显示，成飞集成拟支付不超过4340万元现金收购中科远东等21家企业以及雷雨成等36名自然人合计持有标的公司同捷科技的7%股权; 同时，拟向上述对象发行不超过3985.24万股收购其合计持有同捷科技的80.8618%股权，发行价格为12.58元/股。

    此次交易以2012年9月30日为评估基准日，同捷科技87.8618%股权的预估值为5.77亿元，较其净资产账面值增值率为44%，主要增值是同捷科技位于上海浦东云桥路325号房产。

    为支付现金收购款及提高整合绩效，成飞集成还拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，即不超过16711.44万元，预计发行股份数量不超过1328.42万股。

   本次交易后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集成，主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务，由此成飞集成将新增汽车设计及样车试制业务。

    但一个事实是，2012年1~9月，同捷科技业绩下滑严重，净利润仅为570.8万元。对此，成飞集成解释，同捷科技近年来模具业务产能建设较快，2012年基本全部建成但尚未达产，因而模具业务盈利能力有所下降。

    另外，同捷科技主要客户为自主品牌整车企业，客户新车型的开发计划和设计需求在时间上具有不均衡性，因此同捷科技的设计业务具有阶段性客户较为 集中、收入较为集中的特点。而同捷科技对未来业绩进行了承诺：公司及其下属企业2013年至2015年的汽车设计及样车试制业务在扣除非经常性损益后的模 拟净利润预测数分别为3800万元、4200万元和4600万元，若未能达到承诺利润的，则将就不足部分进行现金或股份补偿。

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    PE退出新渠道?

    根据重组案，本次收购涉及的标的企业同捷科技股东群体可谓庞大，21家企业以及36名自然人，21家企业中就有8家PE/VC企业。一位创投界人士对记者透露，他们当初投资该企业，希望推动其上市，成为创业板首批上市企业，但最后却没有获得通过。

    资料显示，创业板发审委会议主要审核意见认为，2009年6月同捷科技拟出资1.3亿元收购并增资吉林凌田汽车有限公司介入跑车制造业务，该项 投资决策未履行合适的批准程序，同时作为主营汽车设计的企业，该等经营模式的重大变化存在较大经营风险及财务风险，此外同济同捷开发混合动力跑车的研发费 用会计处理依据不充分。

    在IPO审核与发行基本停滞的背景下，PE股东通过将所投企业卖给已上市公司逐渐成为一种普遍的退出渠道，甚至有投行人士预计今年将是中国并购 市场大发展的元年。就在上周三，同方股份(600100.SH)公告称将以现金加股权方式收购平板电脑公司E人E本100%股份，收购金额达到13.68 亿元。E人E本曾引入北京君联睿智创业投资中心、清华启迪创投等多家创投资本。

    投中集团数据显示，2012年PE/VC通过并购退出的案例数量达到140起，为近六年的峰值，平均的账面退出回报率为1.1倍。成飞集成自2012年10月16日起停牌，停牌前报收11.45元，14日开市起复牌。